关键词：公司僵局、强制解散、经营管理、股东利益、股东纠纷

摘要：

在中国“大众创业，万众创新” 新常态下的经济发展时期，公司之间的股东纠纷日益增加，因各方利益存在失衡等多方面原因，公司很容易陷入僵局，且这种僵局是持续性的，甚至有可能对公司而言是毁灭性的。作为股东、公司层面，因立场不同，维护的利益导向不一，最终导致双方需要打持久战，不仅消耗大量的人力、财力，还可能会两败俱伤。不由得引发大家思考：如何破解僵局？如何平衡各方利益？如何将损失降到最小？公司或股东如何从僵局中脱缰而出……

这些聚焦问题正是各企业经营管理者、股东最密切关心的问题之一。以下，本文将以有限责任公司为例，浅析如何打开公司僵局，股东该如何救济。

• 定义

（一）何为公司僵局

公司僵局是指因股东之间或公司董事之间因某种利益冲突或矛盾，出现分歧或纠纷，无法通过协商解决而处于僵持状况，导致公司无法形成有效的经营决策，从而使公司运行机制失灵、公司事务处于瘫痪的状态，亦即经营管理发生严重困难的状态。

（二）僵局产生的原因

根据司法判例实践，常见的公司僵局主要表现为三种情形：表决僵局、经营僵局、管理僵局。

1、     表决僵局

表决僵局又包含两种类型：股东会僵局和董事会僵局。

第一种是股东会僵局，指在股东会中，对立两派股东的表决权相等（即对立双方股东各自拥有50％股份）或一方行使否决权致使股东会不能召开或股东会不能形成有效决议。实践案例表现有：致使股东会决议不能通过或表决决定各项重大事务时僵持不下，甚至更为直接表现行为是直接不参加股东会。（公司章程对表决权进行特殊约定的除外）

 

第二种是董事会僵局，即董事会中对立的两派表决权相等或一方行使否决权以致董事会不能召开或不能形成有效决议的情形。实践案例表现有：公司董事的人数是偶数，对立双方的董事人数各占50％，根据我国公司法的相关法律规定，董事会决议的表决，实行一人一票，该种表决权相等情况下，一旦双方涉及利益冲突或矛盾，会使董事会陷入僵局，甚至也无法通过任何董事会决议，经营和管理机制都陷于瘫痪的一种状态。

表决僵局是可以通过外在的表现来判断的，但在实践司法判例中，如何认定公司形成表决僵局，司法裁判的方向一般是认为需连续二次以上不能召开会议或不能形成有效决议。

2、     经营僵局

经营僵局是指公司经营权或公司的实际经营由一方单独掌控，对立方无法有效行使股东知情权、利润分配请求权、质询权、建议权，从而导致股东的自身合法利益得不到保障；又或者是监事会的成员不履行或怠于履行监事职责，监事的职权形同虚设，根本无法发挥监事的作用。

3、     管理僵局

管理僵局是指公司日常运行机制的管理、规章制度的落实及相关人力资源的搭建及配置等，一旦股东之间或董事之间等高级管理人员产生纠纷或分歧，导致公司在日常经营的管理体系中，很可能会出现公司经营状态处于无人负责或无人管理或无人落实或大家抢着管的混乱、呆滞的状态。

 

综上，无论是表决僵局、经营僵局，还是管理僵局，都是源于特定的利益驱动产生的不利后果；然而，有限责任公司的特征除了具有一定的资合性还兼具人合性，由此，我们也应该重视由于私人关系恶化亦或是纯粹商业意见分歧而引发的僵局。

 

• 公司陷入僵局的危害

（一）内部公司、股东的利益受损。若出现表决僵局中的股东会僵局时，董事会的职责还可以正常行使，保障公司事务的运行。若出现董事会僵局时，股东会可以通过召开股东会调整董事会的组成来缓解僵局。最严重的僵局则是股东会和董事会同时存在僵局，公司无法做出任何决议；该种情况下，管理机制无法运行，使整个公司陷于瘫痪，公司的业务无法开展，也无法进行任何商业行为，从而导致公司营业收入断绝，现有资产被浪费、侵吞、流失，公司财产被无限的闲置，公司成本支出日积叠加，与此同时，股东不能转让股份或退股，公司不能持续经营，从而使股东、公司的利益均受到损失，造成“杀敌一千，自损八百”的局面。

（二）外部社会评价下降。表决僵局的出现势必对经营及管理僵局造成很大的影响。公司决策机构瘫痪，管理活动停滞，公司气氛紧张，工作效率低下等等，致使公司的自身经营行为能力和偿债责任能力持续减弱，公司债务大量堆积不能清偿，公司债权人的利益受损，从而使公司商誉直线下降，客户严重流失。再而，由于股东、董事之间的相互斗争，不仅耗费了大量的人力、财力和实践，公司还将面临衰败和破落，甚至走向衰亡的终端。一家具有商业利益、市场竞争力的公司最终导致衰亡的原因并非经营不善亦或被市场淘汰出局，这将会是社会整体利益的损失。

 

• 多元化破解公司僵局的途径

（一）申请强制解散公司

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的有限公司陷入僵局，当事人可以向人民法院申请强制解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该破解僵局的方案需要满足四个条件：1、经营管理发生严重困难；2、继续存续会使股东利益受到重大损失；3、其他途径不能解决；4、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。然而，该条规定在法律适用上存在一定程度的困难，基于此，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》对公司强制解散之诉作出了明确具体的规定：

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:

（一） 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二） 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三） 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四） 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

在相关司法审判案例中，法官将结合相关的法律规定来判断公司僵局的情形是否符合强制解散的构成条件，依法作出公正的裁决，从而帮助当事人化解僵局。

（二）引入第三方调解

双方陷入僵局的情况下，无法达成合意解决目前的僵局现状，可以共同委托第三方调解机构或专业人士或法院组织调解，帮助各方梳理利弊关系，抓住僵局的主要争议焦点，从而促使双方去化解纠纷，解决问题。此外，关于公司陷入僵局时当事人申请强制解散的立法本意更是注重调解，通过调解打破僵局，是多元化解决纠纷的重要途径之一。

（三）优化股权比例

股权比例的设置，应尽量避免五五分，在设立阶段时有关股东表决权的行使及比例是否一致，事先通过协议约定或通过章程进行约束，尽更大程度的避免股东会陷入表决僵局。

（四）搭建良好的董事会架构

我国公司法规定，董事会表决权采取的是一人一票，亦不能通过修改公司章程来改变表决权的行使。因此，关于董事会成员的人数设置，应避免存在偶数或对立双方董事人数对等的现状出现。

（五）提前设立僵局退出机制

有限公司由于资合性和人合性的特征，基于利益或人性关系的不稳定，出现僵局的概率性是不能忽视的，若在公司设立之初，各股东、董事之间，共同协商，提前预估可能陷入僵局的情形并设立对应的退出机制，一旦出现僵局，可以有效的直接按退出机制执行，降低各方的损失及时间、精力成本。

有关有限责任公司因股东原因导致僵局的退出机制，我国最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

第五条作出了详细的规定，可以采取股权回购、转让股权、公司减资、公司分立等方式，具体的退出机制，各公司可以根据实际经营情况进行设定。

（六）选择合作伙伴建议慎重、全方位考量

纵观社会发展的，纠纷产生的主要缘由还在于人，有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有纷争。如果想要将一家公司保持持续、有效的经营，合作伙伴是关键。不能单一的只看资本，有关人品及价值观等综合性的评价也需要考量，跟志同道合的人一起工作，不仅工作效力提高，或许还可以爆发出更大的潜力，一起创造的价值，可能会远远超出你的预期目标。

 

• 立法现状及建议

随着市场经济的快速发展，在国家鼓励创业的背景下，公司、股东之间的纠纷日趋增长，公司僵局的形式也表现出日益多样化。在法律适用的过程中，虽有相关法律及司法解释出台有关公司僵局的规定，但由于法律本身的滞后性，还需要更加完善以适应市场的法律需求，与时俱进。

本文就公司僵局的产生及解决途径展开浅析，公司僵局的实质实则是公司经营管理发生严重困难，目前法律虽有规定当事人可以通过司法途径申请强制解散但该种法定解散有前置程序，且耗费的时间、精力成本很高，而有关股东会、董事会解决或者通过转股退股的方式化解僵局的，在法律适用及个案裁判时，没有规范化的标准，存在一定的司法裁量的空间。无论是在法律给予的空间范围内如何行使权利、保护自身权益，还是因法律的规定导致公司被强制解散造成的不利后果承担，对于当事人而言，现有的立法现状犹如一把双刃剑，倡导大家把握机遇的同时也要敢于迎接挑战，适应市场经济发展，从而创造自身的价值、为我国的社会经济发展贡献一份绵薄之力。